本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
拉腊·弗林·鲍尔 史蒂芬·鲍德温 乔西·查尔斯
格劳乔·马克斯 奇科·马克斯 哈勃·马克斯
黄百鸣 谷德昭 郭晋安 姬丝·阿奎诺 黄光亮
筱原凉子 广濑铃 板谷由夏 小池荣子 友坂理惠 渡边直美 池田依来沙 山本舞香 野田美樱 田边桃子 富田望生 三浦春马 中川雅也 新井浩文 矢本悠马
Kaley Wheless 尼克·奥弗曼 马丁·斯塔尔
周星驰 黄百鸣 吴镇宇 乔宏 伍咏薇 黎姿
刘承俊 刘芸 蓝心妍 王一鸣 狄威 李健仁
迈尔斯·特勒 谢琳·伍德蕾 布丽·拉尔森 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 詹妮弗·杰森·李 凯尔·钱德勒
梅娜.图戈伊 祖哈拉.尤里扎 费里特·阿克图克
廖彩媚 杨晶妍
侯雨桐 杨博 吴明轩 车玉璐 徐宏亮
亚历山德拉·伯蒂奇
演员：拉腊·弗林·鲍尔 史蒂芬·鲍德温 乔西·查尔斯
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演员：格劳乔·马克斯 奇科·马克斯 哈勃·马克斯
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演员：黄百鸣 谷德昭 郭晋安 姬丝·阿奎诺 黄光亮
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